Basicamente, a SCP funciona como um contrato entre empreendedor e investidor, facilitando o acesso ao dinheiro para financiar um negócio, seja ele qual for.
Empreendedores que precisam de dinheiro para iniciar seus negócios ou ter capital de giro podem conseguir ao fazer parcerias com investidores. E para formalizar essa relação, vale fazer um contrato conhecido como Sociedade em Conta de Participação. Essa, inclusive, pode ser uma alternativa aos empréstimos, por exemplo.
A SCP é um modelo geralmente adotado por empresas, sobretudo startups, e investidores com perfis diversos. Entre eles, destaca-se especialmente o investidor-anjo.
Para ficar ainda mais por dentro do assunto, entenda em seguida o que é SCP, como funciona, suas principais características e as vantagens e desvantagens desse tipo de sociedade, tanto para quem empreende quanto para quem investe.
O que é SCP?
A Sociedade em Conta de Participação é como um contrato e, portanto, um meio para formalizar um negócio. Basicamente, é um recurso adotado por empreendedores, sobretudo startups, para oficializar parceria com investidores.
Dessa forma, os investidores conseguem, com a formalização, repassar recursos financeiros sem atuar administrativamente na organização. A SCP auxilia empresas a, entre outras questões, obter capital de giro, por exemplo. Nesse caso, embora seja um sócio, o investidor não possui qualquer função operacional.
Esse tipo de mecanismo é totalmente legalizado, sendo citado no Código Civil a partir do artigo 991, que diz o seguinte:
“Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.”
Inclusive, todas as regras para o funcionamento de uma SCP estão no Código Civil. Caso surjam dúvidas durante o processo, basta acessá-lo.
Mas, quais são as características de uma SCP e qual é o perfil dos sócios que fazem parte dessa modalidade de contrato? Descubra a seguir.
Quais são as principais características da SCP?
Depois de compreender o que é SCP, vale conhecer, também, os tipos de sócios que compõem esse tipo de parceria. São eles:
Sócio ostensivo
É o nome da parte que aparece no contrato social e que usualmente desempenha papel operacional junto ao negócio. É, basicamente, o proprietário da empresa.
Sócio participante ou oculto
Seria como um sócio oculto que apenas participa investindo recursos financeiros para sua manutenção. Também pode ter o papel de fiscalizar como será feito o uso do dinheiro.
Apesar de ambos os sócios terem direito ao lucro, de modo geral, é ao sócio ostensivo que cabe as responsabilidades tributárias, trabalhistas e civis relacionadas à organização.
Outra questão que também costuma surgir nesse contexto é como funciona, na prática, uma Sociedade em Conta de Participação. E já adiantamos que uma das grandes vantagens dela é a diminuição da burocracia. Continue a leitura para descobrir todos os detalhes.
Como funciona uma SCP?
Na prática, a SCP diminui a burocracia, e isso ocorre porque, ao ser realizada entre as partes envolvidas, não é necessário atualizar qualquer documento na Junta Comercial para incluir os sócios participantes.
Porém, o contrato da SCP pode, depois de assinado, ser arquivado na entidade, apesar desse fator não ser obrigatório. No dia a dia, quem continua atuando diretamente na empresa é o sócio ostensivo, já que o sócio participante não detém nenhuma ação gerencial.
No entanto, por envolver recursos financeiros e participar da divisão de lucros em certa medida, o sócio participante tem direito de fiscalizar como ocorre a condução quanto ao uso do dinheiro investido na transação comercial.
Contrato da SCP
Por esse motivo, é importante que no contrato esteja bem clara a função e participação de cada parte envolvida. Incluem-se aqui detalhes sobre confidencialidade, eventuais conflitos de interesse, caráter de exclusividade, distrato etc. Orienta-se que tais especificações estejam contempladas nas cláusulas do documento, que também deve ter um objeto social definido.
Por exemplo, caso o sócio participante eventualmente tenha um papel administrativo junto ao negócio, e isso esteja especificado no contrato firmado, ele pode responder com o sócio ostensivo a quaisquer obrigações legais que surjam. Daí a importância em redigir e especificar na SCP o papel e as obrigações de cada parte envolvida.
A abertura de conta nos livros contábeis do sócio ostensivo também é muito importante para que haja o registro e a descrição das eventuais distribuições proporcionais dos lucros. A SCP também precisa ter um Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) próprio, seguindo orientações da Instrução Normativa RFB n.º 1470, de 30 de maio de 2014.
Para o contrato ser firmado, o investidor, enquanto sócio participante, precisa ter um CNPJ ativo, porém sem personalidade jurídica, uma vez que as responsabilidades perante a empresa são assumidas pelo sócio ostensivo. Mas é o sócio participante que precisa arcar com as despesas tributárias do seu próprio CNPJ.
Quais são as vantagens e desvantagens da SCP?
Até aqui você conferiu o que é a SCP, suas características e como funciona. A partir de agora, conheça outro tópico importante sobre o assunto: se vale a pena ou não iniciar essa forma de sociedade com terceiros.
A seguir, confira as vantagens e desvantagens em adotar essa opção de contrato com investidores. Fazer uma Sociedade em Conta de Participação tem mais prós do que contras. Saiba mais:
Vantagens da SCP
- Não existe a participação na gestão do negócio, por parte dos investidores, dando mais autonomia para os sócios ostensivos.
- Possibilita a injeção de recursos por parte do investidor em apenas um produto ou serviço, e não na empresa como um todo.
- Maior segurança para o investidor e ao patrimônio investido.
- Pode ser liquidada com prestação de contas.
- Menor burocracia ao firmar o contrato.
Desvantagens da SCP
- Não é preciso registrar os contratos desse tipo na Junta Comercial, por seu caráter sigiloso.
- Os documentos são pautados em uma menor quantidade de regras jurídicas obrigatórias, passíveis, portanto, de eventuais riscos.
- Investidores não têm personalidade jurídica nesse formato.
Em resumo, o contrato do tipo SCP com investidores pode ser uma opção para evitar contrair empréstimos com bancos. É, de um modo geral, uma forma de fazer parcerias financeiras que vão direto ao ponto e não necessitam de tanta burocracia.
Receber investimentos para manter o negócio ativo é, sem sombra de dúvida, importante para a saúde financeira da empresa, independente do seu porte ou ramo de atuação.
